Продажа доли в ооо третьему лицу

Переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества допускается действующим законодательством. Это может быть продажа доли в ООО другому участнику общества, самому ООО, и любым третьим лицам, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком отличается только тем, что продается все 100 % долей уставного капитала.

В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).

Нотариальная гарантия законности сделки

Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор купли продажи доли ООО, нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом. Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности.

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Что проверяется при продаже долей ООО

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.

• Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.
• Если продавец или покупатель состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.
• Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью.
• Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
• Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.
• Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.

Сторонам разъясняется смысл и последствия проводимых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определенной положениями Устава на случай продажи долей участникам или самому обществу.

Какие документы потребуется предоставить

Чтобы купля продажа доли в ООО третьему лицу прошла без проблем, потребуется предоставить следующие документы:

• Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЕГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
• Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
• Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
• Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
• Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
• Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
• Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
• Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
• Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
• Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Особенности оформления сделки с иностранцем

Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:

• нотариально заверенный перевод паспорта;
• справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
• для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
• перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
• решение о назначении руководителя (генерального директора);
• доверенность на представителя в России;
• гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.

Комментирует нотариус:

Лист внесения записи в ЕГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения, передает документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.

Когда требуется нотариальное удостоверение — нотариус, сделки и доли

Нотариус при отчуждении доли ООО

Переход права на собственность требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части (доли) ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

• залог доли;
• зачет взаимных требований;
• мена, дарение;
• отступное, уступка права (отчуждение доли ООО).

В статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все сделки по отчуждению доли в компаниях подлежат нотариальному удостоверению. Это требование распространяется на все случаи продажи части ООО третьему лицу.

Исключение из правил оформления отчуждения доли:

1. если такие действия совершаются в пользу самого общества;
2. если применяется преимущественное право покупки доли участником самого общества. Обязательное условие – такая возможность прописана в уставе компании.

Нотариальная форма сделки с долями компании требуется также при заключении договора залога, дарения, мены, уступки права требования и зачета взаимных требований, иначе соглашение будет считаться недействительным. Это законный и надежный способ защитить интересы сторон и предотвратить мошенничество.

После заверения сделки по доле ООО нотариус обязан в течение трех дней направить в налоговый орган заявление с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ. На этом заявлении должна быть подпись самого продавца: представителя компании, который может действовать без доверенности, или физического лица с доверенностью. Если продавец – частное лицо, требуется только его личная подпись.

Нотариус при продаже ООО

Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права.

Не требуют нотариального заверения сделки с долями:

• при продаже с публичных торгов;
• приобретения доли исключенного участника;
• покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
• приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
• при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.

Какие сделки с долями запрещены по закону

• Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
• Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
• Переуступка права преимущественной покупки.
• Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.

Внимание! С 2016 года законом установлено требование нотариального заверения оферты участника-продавца, направленной другим членам ООО, в случае если Уставом для них предусмотрены преимущественные права.

Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой

Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:

• контора расположена в центре Москвы, вблизи станций метро «Пушкинская», «Чеховская, Тверская»;
• в будничные дни работаем 21 часа, в выходные и праздники — до 20 часов вечера;
• оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
• предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
• договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.

Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить список необходимых документов. Оставьте онлайн-заявку на сайте — помощник нотариуса перезвонит вам и запишет на прием в удобное для вас время.

НАЗВАНИЕ
НОТАРИАЛЬНОГО
ДЕЙСТВИЯ

РАЗМЕР
НОТАРИАЛЬНОГО
ТАРИФА

СТОИМОСТЬ
ПРАВОВОЙ И ТЕХНИЧЕСКОЙ
РАБОТЫ

ПРИМЕЧАНИЕ

Договор КУПЛИ-ПРОДАЖИ доли УК ООО, сторонами которого являются:

а) только физические лица

Вопрос нотариусу:

Кто составляет договор купли-продажи доли ООО?

Ответ: Договор составляется нотариусом.

Вопрос нотариусу:

Какие документы нужны для нотариуса при оформления купли продажи доли в ооо?

Ответ: Для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества необходимы следующие документы по списку:
Устав (действующая редакция),
Свидетельство ОГРН/Лист записи,
Свидетельство ИНН,
Решение/Протокол о назначении на должность директора,
Список участников на дату сделки,
Справка об оплате уставного капитала на дату сделки,
Нотариальная доверенность (на случай, если сторона сделки лично не присутствует на сделке),
Правоустанавливающий документ на основании которого Продавцу принадлежит доля в уставном капитале Общества (это может быть Решение о создании, Договор об учреждении, Договор купли-продажи, решение об увеличении уставного капитала и пр.)
Если стороны договора (Покупатель или Продавец) состоят в зарегистрированном браке, необходимо согласие супруга на совершение сделки.

Вопрос нотариусу:

Когда договор купли продажи доли ооо вступает в силу?

Ответ: Договор купли-продажи вступает в законную силу с момента его нотариального удостоверения, а доля в уставном капитале Общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Вопрос нотариусу:

Обязателен ли нотариальный договор при купле продаже доли ооо?

Ответ: Согласно ст. 21 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

На этой странице вы найдете информацию о том, как осуществить продажу доли ООО третьему лицу в 2022 году. Кроме пошаговой инструкции, в разделе представлены документы, необходимые для заключения сделки на законных основаниях.

Продажа доли в ООО третьему лицу возможна, если отчуждение имущества общества не запрещено его уставом. Основным требованием при отчуждении части уставного капитала общества является предоставление возможности всем участникам воспользоваться преимущественным правом покупки.

Изменение сведений о долях участника, в уставном капитале общества

Порядок действий

Подготовить и нотариально удостоверить извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки

На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной участникам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферту подписывает участник, отчуждающий долю или часть доли общества, которая подлежит нотариальному удостоверению.

Передать извещение (оферту) обществу

Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

Направить обществом всем остальным участникам копии поступившего извещения (оферту)

Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов. Таким образом, считаем возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества (п.

1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

То есть заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если определенный способ не предусмотрен уставом общества.

Получить от участников, нотариально удостоверенное заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества

Участники общества не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Молчание участников в течение срока преимущественного права покупки также признается отказом от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

После получения вышеуказанных заявлений, от всех участников общества либо по истечении срока преимущественного права покупки, данная доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Подготовить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между участником общества и третьим лицом

Сформировать и представить нотариусу для ознакомления

— Нотариально удостоверенное извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки.

— Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Если до истечения 30 дней после поступления оферты в общество, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом, в общество от его участников не поступят заявления об акцепте оферты, а также заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, преимущественное право участников на приобретение данной доли считается прекращенным, и участник вправе заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом. Подтверждением отсутствия вышеуказанных заявлений может служить Справка, выдаваемая обществом, подтверждающая, что ни заявления об акцепте, ни отказа от использования преимущественного права покупки от остальных участников в общество не поступало.

— Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

— Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

— Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ» документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.