Заключение о крупной сделке ао образец

Законом «О внесении изменений…» от 03.07.2016 № 343-ФЗ с 01.01.2017 были внесены существенные изменения в закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, согласно которым в значительной степени пересмотрена процедура совершения акционерными обществами крупных сделок. Данная статья основана на новой редакции закона № 208 с учетом всех последних изменений.

Понятие крупной сделки содержится в п. 1 ст. 78 закона № 208, согласно которому таковой признается соглашение, выходящее за рамки обычной деятельности компании и направленное на следующие цели:

1. Приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого превышает стоимость 25% всех активов АО. Стоимость активов определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности.
2. Передачу иным лицам имущества, продукта интеллектуальной собственности, средства индивидуализации на условиях лицензии в случае, если цена таких сделок превышает 25% балансовой стоимости имущества АО. Балансовая стоимость имущества также определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности.

Таким образом, крупную сделку закон № 208 определяет по признаку стоимости реализуемого имущества и несоответствия соглашения обычной деятельности, характерной для общества.

Разберемся, какие сделки признаются выходящими за рамки обычной деятельности АО.

Признаки сделок, выходящих за пределы обычной деятельности АО

Хотя в законе № 208 не закреплены признаки, по которым определяется, является ли та или иная сделка выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, их можно выделить, ознакомившись с п. 4 ст. 78 закона № 208.

Крупные сделки в акционерном обществе для признания их таковыми должны обладать следующими признаками:

1. Не свойственны деятельности, которую осуществляет конкретное АО.
2. Могут привести к прекращению деятельности организации (например, влекут ее банкротство при невозможности выполнения взятых на себя обязательств).
3. Могут привести к изменению рода деятельности АО.
4. Влекут существенное изменение масштабов деятельности компании в сторону уменьшения.

Для признания сделки крупной необходимо наличие первого критерия в совокупности с одним из последующих. О том, какими критериями должна обладать сделка в целях признания ее крупной для ООО, читайте .

Крупная сделка для акционерного общества — как посчитать ее сумму?

В ст. 78 закона № 208 определяется, как посчитать крупную сделку для АО. Согласно данной норме для отнесения сделки к таковой и соблюдения необходимой процедуры ее заключения необходимо учитывать следующие правила:

1. Цена крупной сделки составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 78).
2. Балансовая стоимость всех активов организации определяется по бухгалтерской отчетности по состоянию на день, когда она последний раз формировалась для направления в налоговые органы в соответствии с законодательно установленной обязанностью (п. 1 ст. 78).
3. Балансовая стоимость активов общества подлежит расчету с учетом разъяснений Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, выраженных в информационном письме от 16.10.2001 № ИК-07/7003 (т. е. равна сумме оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса).
4. Если имущество передается не на праве собственности (во временное владение или пользование), его стоимость должна сопоставляться с балансовой стоимостью активов общества (абз. 2 п. 1.1 ст. 78).
5. Цена сделки при приобретении обществом акций рассчитывается по правилам, утвержденным абз. 3 п. 1.1 ст. 78, согласно которому цена эквивалентна стоимости всех приобретаемых акций. Таким образом, балансовую стоимость активов общества требуется сопоставлять со стоимостью всех акций, которые приобретаются по сделке.

С учетом изложенного выше для определения, что является крупной сделкой для АО, необходимо:

• во-первых, определить балансовую стоимость активов общества с учетом вышеизложенных правил;
• во-вторых, сопоставить цену сделки с балансовой стоимостью активов организации;
• в-третьих, уточнить, выходит сделка за пределы обычной деятельности АО или нет, ориентируясь на признаки, перечисленные выше.

Полезные публикации

О разъяснении порядка согласования крупных сделокФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО НАУЧНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙПИСЬМОот 4 апреля 2014 года N 007-10.2-02/38О…

Положение о совете директоров: общие сведения Положение о совете директоров (далее по тексту также —…

Что такое договор репоВ русский язык термин «репо» пришёл из английского. В начале ХХ века…

Ставим на учет контракт и кредитный договорКонтракт или кредитный договор должны быть поставлены на учет…

Виды конверсионных операцийРазличают два основных условных вида конверсионных операций: текущие сделки (spot); форвардные операции. Большинство…

Образцы документов

В данном разделе приведены ответы на часто задаваемые вопросы.
Прежде чем обращаться к специалистам технической поддержки, пожалуйста, изучите данный раздел.

Возможно, для решения Вашей проблемы потребуется удаленное подключение к Вашему компьютеру с помощью лицензионной программы TeamViewer 11 , поэтому будьте, пожалуйста, готовы ее запустить и продиктовать Ваш ID и пароль

Образец решения об одобрении крупной сделки для одного или нескольких учредителей

С 2022 года решение о согласии на совершение крупных сделок для регистрации на ЕИС не используют. Но это не значит, что его не нужно составлять. Этот документ предоставляют в составе заявки, поэтому необходимо учитывать особенности при его подготовке.

Скачать образец решения об одобрении крупной сделки ООО, если один учредитель, из КонсультантПлюс

Скачать образец решения о совершении крупной сделки, если в ООО несколько учредителей, из КонсультантПлюс

Скачать образец решения о согласии на совершение крупной сделки по результатам электронных процедур по 223-ФЗ

Скачать письмо ФАС № ИА/62842/20 от 23.07.2020 из КонсультантПлюс

Когда необходимо одобрять

В пп. «м» п. 1 ч.

1 ст. 43 44-ФЗ указано, что участник закупки предоставляет решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, если заключение контракта или внесение денег в качестве обеспечения заявки (исполнения контракта) является крупной сделкой и необходимость такого решения установлена законодательством, учредительными документами участника.

Если соглашение организации не является крупным и не требует получения одобрения (согласия), рекомендуем приложить в составе заявки (второй части заявки на участие в электронном конкурсе) информацию об этом. Это не прописано в контрактном законодательстве, но снижает риск ошибочного отклонения заявки заказчиком.

Как предоставить

В ч. 2 ст. 48, ч.

1 ст. 49, ч. 1 ст.

50, п. 1 ч. 7 ст.

73, пп. «а» п. 3 ч.

1 ст. 74, ч. 7 ст.

75, ч. 2 ст. 76 44-ФЗ указано, что решение об одобрении или о совершении крупной сделки 44-ФЗ для ООО предоставляют в составе заявки на участие в процедуре.

Документ прикладывают участники закупки во второй части заявки на участие в электронном конкурсе и в составе заявок на участие в остальных процедурах, в т. ч. закрытых.

Решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок по итогам электронных процедур, которое ранее прикладывали при регистрации в ЕИС, нет в списке сведений и документов, которые отправляются электронной площадкой вместе с заявкой заказчику.

Срок действия одобрения

В одобрении должен быть указан срок действия. Если его нет, то документ действителен в течение года с момента принятия. При обнаружении просрочки заказчик вправе отклонить участника. К такому выводу пришел Верховный Суд в определении № 310-ЭС19-1603 от 25.03.2019. Проверьте документы и скачайте обновленные образцы.

Если в документе не указан срок действия, то он действителен один год с момента оформления. Исключение — если другой срок вытекает из существа и условий соглашения, на совершение которой дали согласие, или обстоятельств, в которых давалось согласие. Это закреплено в ч. 3 ст. 46 закона об ООО, ч. 4 ст. 79 закона об АО.

Особенности для одобрения для обществ с единственным участником

ООО, в которых только один учредитель, выступающий в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Включать эту информацию в состав заявки необязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию. Но как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении на всякий случай прикладывают к общему пакету документов.

Здесь важно не совершить ошибку, иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но эта процедура увеличивает период заключения контракта.