Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2022

Если у Вас есть две и более собственных фирм, ранее существовавшие для определенных бизнес-целей, а сегодня превратившиеся в нерентабельные, оставив главную и присоединив к ней «ненужные», можно таким образом уйти от длительного, дорогого и утомительного процесса ликвидации. Правда, в некоторых случаях ФНС может вызвать на «допрос», почему это Вы решили объединяться, какой в этом скрытый умысел. Данная процедура — обычная формальность, когда инспектор хочет видеть руководителя и убедиться в том, что нарушения законодательства и ухода от налогов нет.

Присоединиться к чужой фирме — этот способ ликвидации действующего бизнеса после опубликованных законодательных мер 2016-2017 года практически умер. На сегодняшний день учредители и руководители фирм несут персональную ответственность всем имуществом перед кредиторами. Если у вас есть долги перед бюджетом, решать вопросы нужно законными способами.

Присоединение для избавления от «нулевого» ООО

Здесь стоит рассчитать, что выгоднее — присоединить пустое ООО к действующему (тогда увеличится уставный капитал, можно взять обоснованно новый адрес и пр.) или ликвидировать «нулевое» ООО в упрощенном порядке. Советы адвоката по корпоративным вопросам можно получить в нашей организации.

Объединение двух действующих фирм

Объединение и централизация капитала всегда дают увеличение прибыльности бизнеса. Можно объединять не только два или несколько ООО, но и разные организационно-правовые формы друг к другу (ПАО и ООО, например). Но какую фирму к чему присоединять и когда — надо подумать. Вот ряд советов.

• Если есть лицензии, у присоединяемой организации они могут прекратить действие;
• При аренде новому юридическому лицу собственник может отказать в заключении договора.
• В ряде случаев могут быть «политические» и экономические выгоды, которые не хочется терять (например,перехрод в другую налоговую, руководство и пр.).
• Если фирмы работают на разных системах налогообложения, это чрезвычайно важно учесть.
• Сроки — когда начинать действия? Обычно, лучше это делать не в период сдачи отчетности.

Инструкция по реорганизации в форме присоединения пошагово. Этапы:

Ниже приведен укрупненный план работ. На практике, действий должно быть гораздо больше, если нужен хороший конечный результат.

1. Проведения общего собрания. Каждое реорганизуемое юридическое лицо проводит самостоятельное собрание по всем правилам, установленным законодательством для таких форм организаций. Для ООО следует учесть требования закона от 2014 года, когда в ряде случаев нужно нотариальное заверение итогов общего собрания. Главная цель каждого собрания – принять решение о присоединениии, разобраться с активами, органами управления, утвердить иные важные налоговые, экономические и политические моменты.
2. Подготовка заявления в регистрирующий орган (уведомление о готовящейся реорганизации). Оно доолжно быть надлежаще (нотариально) заверено, с собой нужно брать к нотариусу полный пакет документов юридического лица.
3. Подача документов в регистрирующий орган. По Санкт-Петербургу для коммерческих организаций это МИ ФНС № 15 (ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 или иные государственные структуры).
4. Уведомление районной налоговой инспекции и внебюджетных фондов о начале реорганизации. Важно в этом случае и по п. 3 выдержать сроки таких уведомлений. При просрочке уведомления могут быть начислены штрафы. Уведомления заполняются на строго установленных бланках.
5. Уведомление кредиторов и должников.
6. Работа с кадровым составом, службой занятости.
7. Публикация в СМИ информации о присоединении. Есть тонкости, о котороых выгодно посоветоваться с юристом.
8. Для крупных налогоплательщиков должно быть получено согласие антимонопольных органов.
9. Инвентаризация активов, подготовка передаточного акта.
10. Обсуждение новой редакции Устава.
11. Подготовка пакета документов (проектов) для утверждения на общем собрании. Составление протокола.
12. Подготовка документов для МИ ФНС № 15
13. Регистрация в регистрирующем органе (не забыть оплатить госпошлину).

Стоимость работ определяется сметой для каждой группы организаций. Акционерным обществам нужны дополнительные действия, кроме вышеназванных.
Обращайтесь, поможем!

Автор текста: Генералова Н.Б.
Генеральный директор, управляющий партнер

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО присоединением предусматривает необходимость обязательного уведомления заинтересованных лиц, которыми являются госслужбы и кредиторы. Одной из таких структур является ПФР (Пенсионный Фонд России). На настоящий момент в его компетенции сохранился сбор сведений о каждом сотруднике реорганизуемого общества.

Напомним, статистические данные о суммах страховых перечислениях в различные фонды переданы в компетенцию ФНС.

• СНИЛС.
• Ф.И.О.
• Дата приема на работу и день увольнения.
• Периоды деятельности в условиях тяжелого или опасного труда, а также в районах Крайнего севера и на территориях к ним приравненных.
• Сумма фактического дохода за указанный период трудовой деятельности.
• Другая информация, необходимая для правильного исчисления пенсии.

Перечисленная информация передается в ПФР в течение 30 рабочих суток с момента утверждения ликвидационного баланса, но не ранее подачи соответствующего заявления о завершении ликвидации компании, присоединяемой к иной структуре.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме присоединения

Решение об организации общего созыва участников компании находится в компетенции ее исполнительного или единоличного органа на основании соответствующего протокола, утвержденного этой же структурой или согласно письменному требованию инициативной группы членов общества или отдельных его элементов (ревизора или аудитора).

Решение об организации рассматриваемого мероприятия на основании требования принимается в течение 5 дней. Такой вердикт оформляется в свободной письменной форме и должен содержать сведения об интересующем вопросе, предполагаемом к обсуждению, и о коллегиальном органе или ином управляющем, утвердившем это решение.

Уведомление участников ООО осуществляется способом, определенном в уставе или методами, установленными законодательными актами:

Заказным письмом через почтовое отделение. Может быть исполнено посредством курьерской доставки или отправки ценным документом с вложением описи прикладываемых бумаг.

Через информационную сеть интернет путем публикации необходимых сведений на официальном сайте компании и последующей их отправкой по электронным адресам членов ООО, указанных в соответствующем реестре.

Путем личной передачи уведомления в конторе организации.

Уведомление оформляется в свободной форме, но должно содержать следующую информацию:

1. Дата и время организации мероприятия.
2. Форма его проведения (очная или путем опроса).
3. Повестка дня (перечень вопросов и предложений, предполагаемых к обсуждению).
4. Инициатор события и мотив реорганизации.
5. Прикладываемый перечень дополнительных документов.

К дополнительной документации при реорганизации компании в форме присоединения относятся:

• Договор присоединения. Оформляется и утверждается в компании, к которой намечено присоединение.
• Передаточный акт. Составляется в организации, сливаемой к основной структуре. На основании этого документа будет увеличен уставной капитал образуемой структуры.
• Образец основных изменений в устав образуемого общества.

Регистрация ООО, созданного в результате присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения в 2022 году подразумевает обязательную регистрацию возникших правоотношений в регистрирующем органе – ФНС. Для одной (или нескольких) компании, это – оформление фактической ликвидации, для другой – занесение соответствующей записи об изменении устава компании.

Пошаговая инструкция по регистрации факта присоединения:

1. Наделение полномочиями гражданина, ответственного за подачу документов в госслужбу. Это происходит внесением Ф.И.О. уполномоченного в договор о присоединении.
2. Обращение в налоговую инспекцию по месту нахождения компании для подачи заявления по установленной форме и приложения к нему необходимой документации в течение 3 дней после вынесения решения о реорганизации.
3. Получение расписки от госслужащего, содержащей перечень принятых бумаг.

Документы подаются только специально уполномоченным гражданином посредством личного посещения ФНС, через почту или интернет. Во втором и последнем случаях расписка о получении бумаг направляется отправителю на следующие рабочие сутки после их приложения к делопроизводству.

Действия регистрирующего органа

По факту приема заявления и приложения к нему нужных бумаг составляется отдельное дело, которому присваивается порядковый номер. Каждый прикладываемый документ регистрируется, сосчитывается количество листов в каждом и на основании таких сведений формируется соответствующая расписка в двух экземплярах. Первый – передается заявителю, второй – прикладывается к делу.

Рассмотрение заявки осуществляется в срок – 5 суток. Если документация соответствует рекомендуемым нормам – в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процесса реорганизации, и об этом информируется заявитель соответствующим уведомлением.

Момент окончательной регистрации наступает после двухразовой публикации известия в печатных изданиях периодичностью один раз в месяц и после погашения задолженностей перед кредиторами. Информирование в печать происходит в течение 2 месяцев, требование о возмещении задолженности действительно в течение 3 месяцев. Поэтому сам процесс реорганизации не может быть осуществлен ранее, чем через 90 суток после начала делопроизводства.

После окончательной регистрации уполномоченному представителю компании передается или направляется уведомление о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Следует помнить, при присоединении устав основной структуры подлежит изменению, и на основании этот вносится запись в ЕГРЮЛ. Такая процедура платная и осуществляется на основании уплаты госпошлины в размере 800 руб.

План (структура) присоединения ООО к ООО:

• Предварительный 1 этап
• Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения 2 этап
• Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО 3 этап
• Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО 4 этап
• Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО 5 этап
• Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО 6 этап
• Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации» 7 этап
• Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ 8 этап
• Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО 9 этап
• Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО 10 этап
• Регистрация изменений состава участников, Устава, сведений о руководителе основного ООО 11 этап

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по присоединению ООО к ООО.

Необходимо подумать сколько ООО будет принимать участие в присоединении.

Ограничений по количеству присоединяемых ООО, не существует.

Для присоединения необходимо минимум два ООО. Одно – присоединяемое, второе – присоединяющее (основное).

Для начала определяемся с основными критериями присоединения ООО к ООО:

• Какими будут порядок и условия присоединения.
• Каким будет размер уставного капитала присоединяющего ООО* после реорганизации.
• Кто будет Генеральным директором присоединяющего ООО.
• Какие ООО будут принимать участие в присоединении.

* Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения ООО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.

Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации ООО, что в присоединяющее (основное) ООО в результате присоединения можно не вводить некоторых участников ООО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый участник ООО имеет не только права, но и обязанности перед ООО.

Также участники ООО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства — при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам ООО.

При проведении присоединения ООО к ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п.

27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом ООО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

2 этап Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

• Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме присоединения*. Оно должно содержать:
  1. наименование и данные ООО, участвующих в присоединении.
  2. указание об утверждении Договора о присоединении.
  3. указание ООО, участвующего в присоединении, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме присоединения ООО.
  4. указание ООО, участвующего в присоединении, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.

* Такое решение должно будет принято участниками каждого ООО, участвующего в присоединении.

Также решением присоединяемого ООО должно быть предусмотрено:
— указание об утверждении Передаточного акта.

Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

* Обращаем внимание на то, что при реорганизации в форме присоединения не требуется составлять Передаточный акт и представлять его в регистрирующий орган согласно ГК РФ, все же в некоторых нормах упоминание о нем осталось, в том числе в п. 3 ст. 17ФЗ «Об государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п.

3 ст. 17 — требование о представлении передаточного акта), а также в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 2 ст.

53 — требование о его утверждении общим собранием участников присоединяемого общества) в части именно реорганизации в форме присоединения – рекомендуем во избежание отказа в государственной регистрации – Передаточный акт составить и предоставить в комплекте документов для государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО или уточнить данный вопрос в регистрирующем органе.

Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести

Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

• решение собственников;
• достижение целей компании;
• низкая рентабельность ;
• вывод активов;
• поглощение конкурентов;
• деление бизнеса;
• переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

• Увеличьте конверсию сайта на 30%
• Обратный звонок, промо-лендинги, формы захвата, мультикнопка, автопрозвон форм

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

• руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
• если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации» .

Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей.

Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
• учредительный документ;
• квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
• документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.

Договор о присоединении

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:

• порядок и сроки проведения общего собрания;
• детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
• наименование и другие сведения о сторонах;
• порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.

Передаточный акт

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности.

Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

Подача документов в регистрирующий орган

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

• Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
• Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Получение документов

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Правопреемство

Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

• К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
• Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
• Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:

• «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
• Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
• С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
• В трудовые книжки вносят соответствующие записи.

Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.

Бизнес

Как бороться с профессиональным выгоранием сотрудников

Как бороться с профессиональным выгоранием сотрудников

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.