Расторжение договора купли продажи доли в ооо

В рассматриваемой ситуации существует несколько способов защиты нарушенных прав.

Предъявление в судебном порядке искового заявления о расторжении договора купли-продажи доли

Согласно статье 450 ГК РФ, по заявлению одной из сторон договор может быть расторгнут в случае его существенного нарушения контрагентом или по иным основаниям, прямо указанным в договоре. Существенным признаётся нарушение, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

На возможность расторжения также указывает ст. 488 ГК, которая распространяется на куплю-продажу доли ООО с рассрочкой платежа.

Вместе с тем, анализ судебной практики показывает, что неоплата стоимости доли (даже в полном объёме) не всегда рассматривается судами в качестве существенного нарушения условий договора со стороны покупателя (Постановление ФАС Западно — Сибирского округа от 03.02.2009 N Ф04-402/2009 (20129-А27-39) по делу N А27-6423/2008-3, Постановление ФАС Московского округа от 17.08.2010 N КГ-А41/8843-10 по делу N А41-34774/09, Постановление ФАС Поволжского округа от 25.08.2009 по делу N А55-19699/2008, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2009 по делу N А40-3948/09-136-50).

Часть судов приходит к выводу о том, что неисполненное обязательство по оплате доли общества влечет невозможность перехода доли общества, в связи с чем неисполнение ответчиком обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО является существенным нарушением договора, и, соответственно, расторгает договор.

Другая часть судов приходит к выводу о том, что неисполнение обязательств по оплате не относится к существенному нарушению условий договора, ссылаясь при этом на то, что Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрено основания для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, как неоплата этой доли.

Следует отметить, что в случае расторжения договора купли – продажи (на основании решения суда или в добровольном порядке) стороны не вправе требовать того, что было ими исполнено по обязательству до момента расторжения договора (пункт 4 статьи 453 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон или законом (Определение ВАС РФ от 19.10.2007 N 13685/07 по делу N А65-32492/05-СГЗ-15).

Таким образом, в случае расторжения договора купли-продажи доли, продавец не вправе требовать её возврата.

Однако в случае, если договор будет расторгнут в связи с существенным нарушением его условий со стороны покупателя, продавец вправе требовать взыскания денежных средств в счет оплаты доли ООО по договору купли-продажи (п. 3 ст. 486 ГК РФ), а также возмещения убытков, причинённых расторжением договора (пункт 5 статьи 453 ГК РФ).

Существует и еще один способ защиты нарушенного права, вскользь упомянутый выше. И хотя он не связан с возвратом доли ООО, его также необходимо рассмотреть.

Предъявление в судебном порядке искового заявления об исполнении обязательств по оплате

В случае, если суд признает неисполнение обязательств по оплате доли ООО несущественным нарушением условий договора, и, соответственно отказывает в удовлетворении искового заявления о расторжении договора, либо вне зависимости от этого обстоятельства, возможно предъявление в судебной порядке искового заявления об исполнении обязательств по оплате.

Пункт 4 статья 454 ГК РФ предусматривает, что положения ГК РФ о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Соответственно, к отношениям сторон по купле-продаже доли в обществах с ограниченной ответственностью по общему правилу применяются нормы ГК РФ о купле-продаже товаров.

Пункт 3 статьи 486 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения покупателем обязанности по оплате товара. Если покупатель своевременно не оплачивает, переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе требовать оплаты товара и уплаты процентов по статье 395 ГК РФ.

Таким образом, существует возможность взыскания денежных средств в счет оплаты доли ООО по договору купли-продажи.

Какой из указанных способ защиты выбрать зависит от конкретной ситуации и целей истца.

Меры предосторожности при заключении договора купли-продажи доли в ООО

Как же вернуть неоплаченную долю ООО? К сожалению, действующее законодательство не предусматривает такой возможности. Во избежание подобных проблем необходимо еще на этапе подготовки договора купли-продажи постараться включить в него пункты, позволяющие вернуть долю в случае ее неоплаты.

При заключении договора купли-продажи доли ООО, по возможности, необходимо предусмотреть в качестве его условий следующие моменты:

1. Полную оплату доли ООО в момент подписания договора (без отлагательного условия о рассрочке платежа).

2. В случае заключения договора с условием о рассрочке платежа, возможность сохранения права собственности на долю ООО за продавцом до оплаты указанной доли покупателем (ст. 491 ГК РФ).

3. В случае заключения договора с условием об оплате доли ООО через определенное время после ее передачи покупателю, включение в текст договора условия о том, что доля ООО признается находящейся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (п. 5 ст. 488 ГК РФ) .

4. Возможность расторжения договора в случае неоплаты покупателем доли ООО.

5. Возможность возврата доли ООО обратно продавцу, в случае расторжения договора.

Материал подготовлен при участии Краснобаевой Марины, юриста компании «Юков, Хренов и партнеры».

Расторжение договора купли-продажи доли

Всегда ли можно доверять платежному поручению, представленному контрагентом для подтверждения факта перечисления денежных средств? Как показывает практика – не всегда. На фактическое исполнение направленного в банк платежного поручения могут повлиять различные обстоятельства, одно из которых – недобросовестность контрагента. О том, как можно поступить, если договор заключен в такой ситуации, рассказывает сегодняшний материал.

Фабула дела:

Иск о расторжении договора продажи доли в размере 51% уставного капитала в ООО «Артель Старателей Ангара», признании за истцом (Черникова Е. — продавец) права на указанную долю. Договор был заключен при следующих обстоятельствах: стоимость продаваемой доли установлена в размере 100 миллионов рублей.

Перед подписанием оспариваемого договора и удостоверением его у нотариуса директор покупателя передал истице принятое банком платежное поручение о перечислении указанной суммы на ее банковский счет. Однако денежные средства фактически не поступили. Договор удостоверен нотариусом, изменения в ЕГРЮЛ внесены.

Ответчик в лице представителя с иском не соглашался: ссылался на пропуск истцом срока исковой давности, несоблюдение досудебного порядка расторжения договора, фальсификацию доказательств, подтверждающих попытки истца расторгнуть договор в досудебном порядке (в том числе почтовой квитанции и распечатки с сайта ФГУП Почта России). Кроме того, представитель давал свидетельские показания о том, что сто миллионов рублей были переданы им истице наличными непосредственно перед заключением спорного договора.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции и апелляция удовлетворили иск. Кассация отменила решение, направила дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции повторно удовлетворил иск (Постановление Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-14027/2015 от 17.03.2017).

Выводы суда:

1. Само наличие в материалах дела платежного поручения о перечислении истцу денежных средств безналичным платежом опровергает довод ответчика о передаче денежных средств в сумме 100 млн. руб.

до подписания договора наличными. Ответчиком какого-либо пояснения относительно того, как и почему у истца оказалось подписанное им указанное платежное поручение не представлено.

2. Указанное доказательство противоречит показаниям ответчика относительно передачи всей суммы по договору наличностью, что не могло не отразится на позиции ответчика относительно заявленных требований. Ответчик воспользовался процессуальным правом на оспаривание платежного поручения №1 от 31.05.2012 лишь на новом рассмотрении дела, что, по мнению суда, свидетельствует о злоупотреблении ответчиком своим правом.

4. Факт передачи наличных денежных средств истцу ответчиком не подтверждён первичными документами бухгалтерского учета (распиской, РКО, и т.д.). Сама передача денежных средств в сумме 100 млн.

руб. организацией наличными противоречит положениям законодательства. Передача юридическим лицом денежных средств в сумме 100 млн.

руб. наличными противоречит и обычным условиям гражданского оборота.

3. При оценке доказанности факта передачи денежных средств приняты во внимание судом свидетельские показания представителя истицы, который категорично отрицал факт получения истцом денежных средств и вообще отсутствия при заключении договора представителя ответчика, а также уклонение от дачи свидетельских показаний директора ответчика при отсутствии уважительных к этому причин.

4. Экспертизой по делу было установлено, что после выполнения печатного текста расположенного на оборотной стороне листа договора и подписей от имени истца и ответчика, оборотная сторона листа исследуемого договора повторно подвергалась воздействию механизмов (проявления и закрепления изображений) электрофотографического печатающего устройства, которое могло быть оказано на нее при печати текста на лицевой стороне листа или при повторном прохождении листа через электрофотографическое печатающее устройство без печати изображения (печать «пустого листа»).

5. Ответчик не представил каких-либо объективных, разумных, реальных причин печати лицевой и оборотной стороны договора с применением разных печатающих устройств, а также необходимость повторного воздействия оборотной стороны листа договора воздействию механизмов (проявления и закрепления изображений) электрофотографического печатающего устройства. Также не представлено доказательств того, что указанные манипуляции не были связаны с монтажом документа.

6. С учетом обстоятельств конкретного дела (стоимости доли в размере 100 млн. руб., наличия доказательств передачи ответчиком истцу суммы в размере 5300000 руб.

(что составляет 0,05% от стоимости доли) невнесение оставшейся суммы стоимости доли является существенным нарушением условий договора купли-продажи, влекущим у продавца право требовать его расторжения.

7. Учитывая, что о нарушении ответчиком обязательства по оплате доли по договору от 31.05.2012 истец узнал в июне 2012 года, а в октябре 2013 года истец обратился к ответчику с требованием о расторжении договора, срок исковой давности был в октябре 2013 года приостановлен на месяц и затем продлен, подача в суд 29.06.2015 настоящего иска о расторжении договора произведена истцом в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Комментарии:

1. Простое по сюжету дело превратилось в сложное в связи с необходимостью анализа и оценки субъективного поведения сторон и их представителей. Суд был вынужден устанавливать объективную истину в условиях, когда пояснения сторон прямо противоречили друг другу.

В данном случае свидетельские показания стали не только доказательствами, которые суд мог использовать для установления объективной истины, но и запутывающим дело фактором.

2. В рамках дела судом исследовались необычные обстоятельства в связи с заявлением ответчика о фальсификации почтовых квитанций, распечатки информации с сайта Почта России, а также с заявлением о том, что вернувшийся после истечения срока хранения конверт был подвергнут вскрытию, замене вложения, и повторному запечатыванию.

3. Суд сделал запрос в ФГУП «Почта России» с истребованием соответствующих доказательств и пояснений, исходя из которого однозначно следовало, что почтовое отправление действительно существует, представлен ряд пояснений, подтверждающих реальность отправки и возвращения конверта с заявлением о расторжении договора в досудебном порядке. Так суд проверил заявление о фальсификации доказательств без назначения судебной экспертизы, несмотря на то, что ответчик настаивал на необходимости проведения экспертизы.

4. Интересен вывод суда относительно заявления ответчика о фальсификации распечатки с сайта: в связи с отсутствием в материалах дела оригиналов документов, представленных в дело в качестве ксерокопий, рассмотрение заявления о фальсификации не представляется возможным, поскольку проверка подлинности формы документа возможна только в отношении оригинала. Суд прекратил рассмотрение заявлений о фальсификации ксерокопий документов.

5. Суд обоснованно посчитал, что внесение ответчиком незначительной (в сравнении с общей ценой договора) суммы денежных средств является существенным нарушением условий договора, является основанием для расторжения договора в одностороннем порядке.

При этом суд обозначил особенности такого объекта гражданских прав, как доля уставного капитала общества, которая не является вещью в смысле объекта материальной действительности, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Суд указал, что к договору о купле – продаже доли уставного капитала положения ГК РФ о договорах купли-продажи применяются с учетом норм ФЗ «Об ООО».

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Яна Польская, юрист-аналитик. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

Как подготовить иск в суд о возврате проданной доли в уставном капитале ООО?

Несмотря на то, что иски можно подавать сразу на основании ряда статей Гражданского кодекса, четкой судебной практики по конкретному вопросу нет. Вернуть свою долю продавец может, основываясь на статьях 486 и 453 ГК РФ, но при этом нет никакой гарантии, что дело будет выиграно.

Чтобы узнать возможное решение суда по конкретному вопросу стоит обратиться к судебной практике в подобных случаях. Чаще всего именно на основании решений в схожих делах ранее, суд будет принимать решение. Рекомендуется также обратиться за консультацией к юристу, которые может рассказать все варианты и предупредить о рисках.