Признание последующих сделок недействительными

1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

3. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

4. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

• Статья 166. Оспоримые и ничтожные сделки
• Статья 168. Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

Комментарий к ст. 167 ГК РФ

1. Комментируемая статья закрепляет общие правовые последствия недействительных сделок, которые сводятся к следующему. Прежде всего, данная статья раскрывает сущность недействительной сделки как действия, которое не порождает тех правовых последствий, на которые оно было направлено.

В п. 1 ст. 167 прямо указывается на то, что недействительная сделка влечет лишь те правовые последствия, которые связаны с ее недействительностью.

Данное положение имеет, однако, отдельные исключения. Так, согласно п. 2 ст. 165 ГК суд может признать действительной сделку, не облеченную в требуемую законом нотариальную форму; в соответствии с п. 2 ст. 172 ГК судом может быть признана действительной сделка малолетнего, совершенная к его выгоде, и т.д.

2. Далее, по общему правилу недействительная сделка является таковой с момента ее совершения (п. 1 ст.

167). Это положение, вполне естественное для ничтожных сделок, принципиально для сделок оспоримых. Последние не порождают последствий, на которые они были направлены, с самого начала, а не с момента вступления в силу судебного решения о признании их недействительными, которое действует с обратной силой.

Данное правило знает исключение, которое предусмотрено п. 3 ст. 167.

В ряде случаев, исходя из характера оспоримой сделки, она может быть прекращена лишь на будущее время. Так, если предметом сделки было оказание услуг или предоставление имущества во временное пользование, возвращение сторон в первоначальное положение при частичном исполнении сделки оказывается невозможным, поскольку соответствующая услуга уже потреблена, а из имущества в процессе его использования извлечены полезные свойства. В этом случае суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Это означает, что к отношениям сторон, имевшим место до вступления в силу решения суда, применяются условия той сделки, которая признана судом недействительной.

Указанное исключение распространяется лишь на оспоримые сделки. Если аналогичная ситуация возникает применительно к ничтожным сделкам, отношения сторон регулируются в основном правилами о неосновательном обогащении.

Признание сделки недействительной следует отличать от расторжения и отмены сделки, при которых права и обязанности сторон по общему правилу прекращаются лишь на будущее время.

3. Правила комментируемой статьи распространяются как на оспоримые, так и на ничтожные сделки. Различный порядок признания их недействительными не оказывает никакого влияния на последствия их недействительности. Иными словами, после признания оспоримой сделки недействительной она ничем не отличается от ничтожной сделки.

Из этого правила также есть отдельные исключения. Об одном из них, а именно о возможности прекращения оспоримой сделки лишь на будущее время (п. 3 ст.

167), уже говорилось в п. 2. Наряду с ним имеются и более частные различия в последствиях недействительности отдельных оспоримых и ничтожных сделок.

Так, только в оспоримых сделках возможны односторонняя реституция (ст. 179 ГК), а также возмещение вреда, причиненного одной стороной сделки другой (ст. ст.

178, 179 ГК).

4. В качестве общего последствия недействительности сделки выступает двусторонняя реституция — возврат сторонами всего полученного по сделке друг другу. Согласно п. 2 ст. 167 взаимная реституция наступает во всех случаях, если только законом не установлены иные последствия недействительности сделки.

По своей юридической природе двусторонняя реституция — особая санкция, в которой выражено отрицательное отношение государства к сделке, не соответствующей тем или иным требованиям закона. Однако эта санкция не относится к мерам гражданско-правовой ответственности, а значит, не требует для своего применения установления вины сторон и иных условий гражданско-правовой ответственности.

В силу своей природы реституция применяется лишь тогда, когда сделка хотя бы частично исполнена сторонами. Если же стороны к исполнению сделки еще не приступили, дело ограничивается констатацией ее недействительности, что следует расценивать в качестве запрета на ее исполнение.

5. В случаях, когда возврат полученного по сделке в натуре невозможен (например, переданное по сделке имущество потреблено, работа выполнена, услуга оказана и т.п.), стороны обязаны возместить полученное в деньгах. Данное правило применимо далеко не всегда, поскольку потребление соответствующего блага нередко делает бессмысленным возврат его стоимости в ответ на получение уплаченной за него цены.

Тем не менее указанное правило полезно, поскольку, во-первых, пригодно для большинства ситуаций и, во-вторых, свидетельствует о последовательном подходе законодателя к последствиям недействительности сделок.

Стоимость полученного определяется по соглашению сторон, а в случае возникновения спора устанавливается на основании правил, закрепленных п. 3 ст. 393 ГК, которые могут быть применены по аналогии закона.

6. Двусторонняя реституция, а при невозможности возвратить полученное в натуре — замена его денежным эквивалентом применяются, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Под «иными последствиями, предусмотренными законом», понимаются последствия двоякого рода.

Во-первых, это последствия, наступающие вместо двусторонней реституции. К ним относятся возврат переданного по сделке лишь одной стороне (односторонняя реституция), взыскание всего полученного по сделке в доход РФ (отсутствие реституции), признание сделки действительной (п. 2 ст.

165, п. 2 ст. 172 ГК) и невозможность истребования вещи у добросовестного приобретателя при наличии условий, предусмотренных ст.

302 ГК.

Во-вторых, это последствия, которые могут наступить наряду с двусторонней реституцией и носящие по отношению к ней вспомогательный характер. Ими являются:

а) производство расчетов, связанных как с доходами, извлеченными из имущества в период его нахождения у другой стороны, так и с затратами на содержание имущества, а также на его улучшение. Хотя указанный аспект отношений сторон комментируемой статьи, как и вообще правилами гл. 9 ГК, не урегулирован, к нему по прямому указанию ст.

1103 ГК приложимы правила о возврате неосновательного обогащения. Поэтому правовой базой для производства расчетов между сторонами недействительной сделки служат ст. ст.

1107, 1108 ГК;

б) взыскание убытков в виде реального ущерба, которые сторона, считающаяся потерпевшей, понесла по вине другой стороны в связи с признанием сделки недействительной (п. 1 ст. 171, п. 1 ст. 172, п. 2 ст. 178, п. 2 ст. 179, п. 3 ст. 951 ГК). По своей правовой природе данное требование носит деликтный характер.

Судебная практика по статье 167 ГК РФ

Суд постановляет, что в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязаны возвратить все полученное по сделке. Принимая во внимание, что квартира N 3-1 в селе Новослободск Думиничского района Калужской области не может быть возвращена [заявительнице], поскольку она стала объектом нескольких сделок и ее стоимость составляет 732 000 рублей, суд присуждает выплатить [К.] 732 000 рублей в пользу Натальи Евгеньевны Швидкой [первой заявительницы]».

Пресс центр — наши публикации

У нас небольшая команда, но узкая специализация, нестандартный подход и внимание к деталям, — позволяют решать нам самые сложные юридические задачи. С некоторыми проектами, можно ознакомиться на нашем сайте.

Оспариваем взаимосвязанные сделки в банкротстве

Инструкция для кредитора

Взаимосвязанность не только позволит признать сделки крупными, но и поможет оспорить их по банкротным основаниям. Ниже — ключевые критерии и особенности оспаривания таких сделок.

Закон о банкротстве в ряде норм упоминает категорию взаимосвязанных сделок (п. 2 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.4, ст. 82 и др.)

При оспаривании такие сделки не могут рассматриваться в отрыве друг от друга. Квалификация сделок в качестве взаимосвязанных позволит кредиторам пресечь недобросовестные схемы должников по выводу активов. Рассмотрим, какие сделки можно признать взаимосвязанными и как добиться их оспаривания.

Суд определяет взаимосвязанность сделок независимо от волеизъявления истца

Критерии взаимосвязанных сделок

ВС указывал, что о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать следующие признаки.

1. Преследование единой экономической цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение имущества (определения ВС от 21.11.2019 по делу № А65-10085/2016, от 30.09.2021 по делу № А40-256738/2018).

2. Консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица.

3. Непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абз. 1 п. 14 постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Верховный суд в своей практике прямо распространяет данные критерии на оспаривание по банкротным основаниям1.

Федеральная антимонопольная служба разъясняла, что взаимосвязанными могут считаться сделки, которые удовлетворяют в совокупности следующим критериям:

• сделки совершаются одновременно, либо период времени между сделками незначителен;
• каждая сделка направлена на достижение одного результата или преследует одну и ту же цель;
• сделки заключены в отношении однородного имущества либо имущества разнородного, но предполагающего использование по одному назначению;
• приобретателем прав по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект (группа лиц);
• лицом, которое отчуждает права или передает права на имущество по сделкам, является один и тот же хозяйствующий субъект;
• совпадает предмет сделок;
• сделки являются однотипными2.

Разъяснения ФАС даны в целях применения ст. 28, 29 Закона о защите конкуренции. Но их можно учитывать и для целей оспаривания в деле о банкротстве.

Особенности оспаривания взаимосвязанных сделок

1. К взаимосвязанным сделкам по аналогии применяется правило ст. 180 ГК «Последствия недействительности части сделки».

Если установлено, что сделки являются взаимосвязанными, то нужно исходить из того, что каждая отдельная сделка не была бы совершена сама по себе. Это означает, что признать недействительными можно только все взаимосвязанные сделки вместе.

2. Реституцию нужно применять исходя из совокупного экономического результата всех сделок. Иначе не будет соблюдено правило о восстановлении положения, существовавшего до совершения всех взаимосвязанных сделок. Исключением может выступать оспаривание взаимосвязанных платежей, когда их разделение в целях реституции объективно возможно.

3. Суд определяет взаимосвязанность сделок независимо от волеизъявления истца.

Может возникнуть ситуация, при которой истец желает оспорить только часть взаимосвязанных сделок. Например, если применение реституции в этом случае более выгодно, чем при оспаривании всех взаимосвязанных сделок вместе. Президиум ВАС разъяснил, что такой способ защиты нельзя признать надлежащим3.

Суд обязан признавать взаимосвязанные сделки недействительными и применять последствия их недействительности только совместно, независимого от того, что истец указывает в иске. Установив несоответствие, суд должен отложить судебное разбирательство, чтобы заявитель мог изменить предмет иска или представить доводы в защиту своей позиции. Даже если истец не изменит предмет иска, это не мешает суду в дальнейшем признать недействительными все взаимосвязанные сделки4.

Какие сделки можно оспорить по банкротным основаниям

По банкротным основаниям можно оспорить лишь сделки самого должника или сделки, совершенные другими лицами за счет должника5.

Соответственно, прежде чем пытаться обосновать взаимосвязанность договоров между разными лицами для целей оспаривания по банкротным основаниям, надо установить, каким образом каждая из сделок затронула имущественную массу должника.

Аренда и субаренда.

Если в конкурсе оспаривается договор аренды недвижимости по мотиву заниженного размера арендной платы, то договор субаренды, как правило, не рассматривается в качестве совершенного за счет должника. Хотя, по сути, эти сделки взаимосвязаны: субаренда не может быть совершена без аренды, сроки заключения сделок могут совпадать.

При прекращении договора аренды прекращается и субаренда6. В связи с этим оспаривать договор субаренды в деле о банкротстве арендодателя нецелесообразно. Но если должник намеренно совершил сделку с арендатором из числа фирм-однодневок, который заведомо не сможет возместить ущерб, с целью вывода прибыли от платежей субарендатора, то эти сделки можно рассматривать как взаимосвязанные, нацеленные на причинение вреда имущественной массе арендодателя.

Продажа активов.

В преддверии банкротства должники могут совершать формально «чистые» сделки по продаже дорогостоящих ликвидных активов: цена по сделке соответствует рыночной, оплата в полном размере поступает на расчетный счет должника. Но цель таких действий — незамедлительно вывести все полученные денежные средства на фирмы-однодневки. В итоге кредиторы вместо ликвидного актива в конкурсной массе получают лишь право требования, которое невозможно исполнить.

Если же удастся доказать единый умысел на совершение указанных операций, то можно признать сделки взаимосвязанными и добиться возврата актива в конкурсную массу.

Цепочка сделок по выводу активов.

Эта категория используется в судебной практике в ситуации совершения нескольких последовательных сделок по отчуждению актива должника. Кредиторы и арбитражный управляющий могут оспорить лишь первую сделку по отчуждению актива и в случае недобросовестности владельца заявить виндикационный иск о его возврате. Виндикационный иск рассматривается в деле о банкротстве, только если он подсуден тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве7.

Если же удастся доказать, что несколько последовательных сделок по отчуждению актива являлись притворными и прикрывали прямое отчуждение в пользу конечного приобретателя, то такое требование рассматривается в деле о банкротстве в рамках оспаривания единой цепочки сделок8.

Верховный суд в своих определениях не проводит разграничение терминов «единая цепочка сделок» и «взаимосвязанные сделки», нередко используя их в качестве синонимов в одном судебном акте. При этом судебная практика оспаривания взаимосвязанных сделок не ограничивается случаями оспаривания цепочек сделок.

Платежи по договору.

Кредиторы часто пытаются признать взаимосвязанными все платежи по одному договору. Например, выплаты за регулярно поставляемый товар по товарным накладным. Представляется, что платежи в таком случае могут являться взаимосвязанными, только если преследовали единую цель вывода денежных средств должника, когда встречное предоставление полностью отсутствует.

Если же платеж совершается за встречные поставки, а при совершении первого платежа еще неизвестно, будут ли совершены последующие платежи, то об их взаимосвязи говорить нельзя.

Притворные сделки.

Если две сделки и более являются притворными, прикрывая иную сделку, сделку на иных условиях или сделку между иными лицами, то все эти сделки должны рассматриваться в качестве взаимосвязанных для целей оспаривания.

Например, в обороте широко распространены притворные сделки по продаже недвижимости, когда одна часть денежных средств перечисляется непосредственно по договору купли-продажи объекта, а другая часть — по тайному допсоглашению или договору о неотделимых улучшениях и т. п. При банкротстве продавца и оспаривании такой сделки покупатель вправе приводить доводы о совершении взаимосвязанных сделок, прикрывающих единую продажу на иных условиях о цене.