Отказ ооо от преимущественного права покупки доли

Акцепт оферты по смыслу п. 5 ст. 21 Закона об ООО является обязательным условием реализации преимущественного права покупки доли, отчуждаемой третьему лицу.

Требований к его форме и содержанию нет.
Поэтому при акцепте оферты рекомендуем:
1) составить акцепт в свободной письменной форме и включить в него сведения:
об обществе, акцептующем оферту;
оферте, на основании которой он делается. Также укажите сведения об акцептах оферты, сделанных участниками общества, и (или) об отказах участников от преимущественного права;
размере доли (части доли), приобретаемой на основании акцепта оферты с учетом акцептов (отказов) участников ООО;
цене, по которой вы приобретаете долю (часть доли) на основании акцепта оферты.

Кроме того, вы можете указать в акцепте сведения о нотариусе, у которого вы предлагаете заключить договор, если в оферте не указано, где должен быть заключен договор;
2) удостоверить подпись на нем у нотариуса. Такого требования нет в Законе об ООО в отношении акцепта. Однако это позволит избежать риска признания недействительным акцепта и отказа в реализации преимущественного права.

Направьте акцепт участнику, сделавшему оферту (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).

1.1. По какой цене общество может приобрести долю по преимущественному праву
По общему правилу общество приобретает долю (часть доли) так же, как и участники ООО, по цене предложения третьему лицу (п. 4 ст.

21 Закона об ООО).
Устав может содержать положение, предусматривающее заранее определенную цену приобретения доли обществом при реализации преимущественного права (п. 4 ст.

21 Закона об ООО). В таком случае приобретать долю (часть доли) вы должны по такой цене, так как устав не может предусматривать возможность выбора цены между заранее определенной уставом и предложенной третьему лицу (п. 4 ст.

21 Закона об ООО).
Заранее определенная цена покупки доли может устанавливаться в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли: стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие (п. 4 ст.

21 Закона об ООО).
При этом заранее определенная цена покупки доли обществом должна быть не ниже заранее определенной цены для участников ООО (п. 4 ст.

21 Закона об ООО).

1.2. Долю в каком размере может приобрести ООО по преимущественному праву
Уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом (п. 4 ст.

21 Закона об ООО).
Кроме того, ООО может воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли, предлагаемых для продажи, если подобная возможность предусмотрена уставом (п. 4 ст.

21 Закона об ООО).

2. Как заключить договор купли-продажи доли при реализации обществом своего преимущественного права
Обязательно заключите договор купли-продажи доли в виде одного документа, подписанного сторонами, и удостоверьте его у нотариуса. Несоблюдение формы договора влечет недействительность (ничтожность) сделки.

Не требуется обращаться к нотариусу только в случаях, указанных в п. 11 ст. 21 Закона об ООО (п.

3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст.

21 Закона об ООО).
Особенностей заключения такого договора в связи с реализацией преимущественного права обществом нет. Составьте его так же, как и любой другой договор купли-продажи доли.

После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента», который размещен на сайте www.nalog.ru.

2.1. Что делать, если продавец доли в ООО уклоняется от нотариального удостоверения сделки
Если продавец доли (части доли) уклоняется от заключения нотариальной сделки, то можно обратиться в суд с требованием о передаче доли (части доли) в уставном капитале общества. В таком случае решение суда, вступившее в законную силу, и исполнительный лист будут основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли (части доли) (п.

11 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст.

17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Материал статьи взят из открытых источников

Как оформить отказ от преимущественного права покупки доли в ООО?

При продаже доли одним из участников ООО важно соблюдать законодательные требования. Одним из них является предоставление преимущественного права на ее приобретение другим участникам общества. Они вправе выкупить долю или отказаться. Рассмотрим, как осуществляется отказ от преимущественного права покупки доли в ООО.

Преимущественное право участника

Преимущественным правом называют возможность получения доли участником ООО или самим обществом при продаже её собственником в первую очередь. Закон предусматривает для участников общества право провести выкуп акций или частей уставного капитала до того, как они будут предложены третьим лицам. Регулирование процедуры проводится в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 93 ГК РФ, статьёй 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Справка! Право преимущественной покупки позволяет исключить размывание долей, а также призвано для соблюдения гарантий экономических интересов и прав общества.

Участнику ООО отводится установленный срок на реализацию преимущественного права. Если в этот период он не использует его, сделка может быть проведена с третьими лицами. Чтобы не ждать окончания срока, гражданин может написать отказ.

Заявление об отказе должно быть отправлено в течение 30 дней с момента, когда общество получило оферту. Но уставом может быть установлен более длительный срок. На документе проставляется подпись участника ООО. Она подлежит обязательному заверению у нотариуса.

Преимущественное право Общества

Общество так же вправе приобрести часть долевой собственности участника. Но для ООО это право является вторичным. То есть такая возможность появляется только в том случае, если учредители не воспользовались преимущественным правом.

Отказ от использования преимущественного права ООО направляет только после истечения срока действия преимущественного права участников. Второй вариант – подать заявление об отказе, если все учредители уже оформили такой документ.

Срок действия преимущественного права для общества составляет 7 дней после окончания периода для реализации преимущественного права всех лиц-участников.

Заявление общества выдается продавцу доли единоличным исполнительным органом ООО. Решение выкупить долю или отказаться от совершения процедуры принимает руководитель общества. На заявлении он должен проставить подпись, которая заверяется нотариально.

Что делать, если участники недоступны, либо отказываются оформить отказ?

Если продавец направил оферту, участники должны передать свои заявления в течение 30 дней. При отсутствии реакций преимущественное право по истечении данного срока прекращается. Продавец может заключать договор купли-продажи с посторонними лицами.

Но нотариус, чтобы проверить юридическую чистоту сделки, может запросить подтверждение от участников и общества. При отсутствии заявлений ООО передает в нотариальную контору справку, подтверждающую, что акцепты оферты и отказы не поступали.

Внимание! Но получить документ можно только после истечения срока, отведенного на реализацию преимущественного права покупки.

Порядок оформления отказа

Оформление отказа происходит в следующем порядке:

1. Продавец направляет в ООО оферту о продажи доли.
2. В течение 30 дней составляется заявление на отказ от покупки участниками и обществом.
3. Подпись на заявлении заверяется нотариусом.
4. Заявление участники передают в ООО. Общество направляет заявления продавцу.

Образец отказа от преимущественного права покупки доли в ООО 2022 года

В законе не прописываются строгие правила относительно заявлений об отказе от преимущественного права покупки. Их можно оформлять в свободной форме.

Документ должен включать в себя основные пункты:

• данные заявителя (ФИО, адрес проживания, контактный номер телефона);
• данные об ООО (наименование, адрес, ИНН, ОГРН, данные директора);
• дату поступления оферты;
• условия приобретения доли, прописанные продавцом (размер, стоимость);
• решение не приобретать долю и не использовать преимущественное право;
• ссылка на норму закона (пункт 6 статьи 21 Закона об ООО);
• подпись заявителя.

Направление отказа

После оформления заявления требуется обратиться в нотариальную контору. Только после этого документ получает полную юридическую силу.

Отказ направляется в ООО участниками. Общество передает собранные документы продавцу. Также ООО оформляет отказ на реализацию преимущественного права и передает владельцу продаваемой доли. На документе ставится подпись руководителя общества.

Вопросы наших читателей

Можно ли не оформлять отказ?

Участникам на оформление и передачу отказа отводится срок 30 дней. Но это не означает, что они должны передать документ в установленный период.

Отказ можно не оформлять в двух случаях:

• желание приобрести долю;
• нежелание оформлять документ (по истечении 30 дней решение не выкупать долю автоматически принимается).

Подводные камни

При проведении вышеуказанной процедуры стоит помнить о некоторых моментах:

1. Продавец обязательно должен уведомить всех участников ООО о желании продать долю. Если он не сделает этого, срок действия преимущественного права не отсчитывается. В противном случае это можно считать нарушением прав участников ООО. Они могут восстановить их в судебном порядке.
2. Преимущественное право не распространяется на дарение долей. Поэтому иногда проводится безвозмездная сделка, чтобы прикрыть куплю-продажу. При оспаривании такой сделки суд может перевести на истцов права и обязанности покупателя спорных долей.
3. Могут появиться сложности с оформлением отказа. Придется обращаться к юристу для подготовки документа.